6月19日，證監會發布了《關于深化科創板改革 服務科技創新和新質生產力發展的八條措施》（以下簡稱“科八條”），科八條是新“國九條”有關部署要求，緊緊圍繞服務高水平科技自立自強和新質生產力發展，推出一攬子改革舉措。特別是，針對市場反映較為集中的新股發行高價超募、活躍并購重組市場、加強上市公司監管等問題，《八條措施》作出了相應安排。

具體而言，《八條措施》聚焦強監管防風險促進高質量發展主線，堅持穩中求進、綜合施策，目標導向、問題導向，尊重規律、守正創新的原則，在市場化法治化軌道上推動科創板持續健康發展。主要包括：一是強化科創板“硬科技”定位。嚴把入口關，優先支持新產業新業態新技術領域突破關鍵核心技術的“硬科技”企業在科創板上市。進一步完善科技型企業精準識別機制。支持優質未盈利科技型企業在科創板上市。二是開展深化發行承銷制度試點。優化新股發行定價機制，試點調整適用新股定價高價剔除比例。完善科創板新股配售安排，提高有長期持股意愿的網下投資者配售比例。加強詢報價行為監管。三是優化科創板上市公司股債融資制度。建立健全開展關鍵核心技術攻關的“硬科技”企業股債融資、并購重組“綠色通道”。探索建立“輕資產、高研發投入”認定標準。推動再融資儲架發行試點案例率先在科創板落地。四是更大力度支持并購重組。支持科創板上市公司開展產業鏈上下游的并購整合。提高并購重組估值包容性，支持科創板上市公司收購優質未盈利“硬科技”企業。豐富并購重組支付工具，開展股份對價分期支付研究。支持科創板上市公司聚焦做優做強主業開展吸收合并。五是完善股權激勵制度。提高股權激勵精準性，與投資者更好實現利益綁定。完善科創板上市公司股權激勵實施程序，優化適用短線交易、窗口期等規定，研究優化股權激勵預留權益的安排。六是完善交易機制，防范市場風險。加強交易監管，研究優化科創板做市商機制、盤后交易機制。豐富科創板指數、ETF品類及ETF期權產品。七是加強科創板上市公司全鏈條監管。從嚴打擊科創板欺詐發行、財務造假等市場亂象，更加有效保護中小投資者合法權益。引導創始團隊、核心技術骨干等自愿延長股份鎖定期限。優化私募股權創投基金退出“反向掛鉤”制度。嚴格執行退市制度。八是積極營造良好市場生態。推動優化科創板司法保障制度機制。加強與地方政府、相關部委協作，常態化開展科創板上市公司走訪，共同推動提升上市公司質量。深入實施“提質增效重回報”行動，加強投資者教育服務。

科八條有一些新鮮的提法如再融資儲架發行、并購重組中分期支付，本次還強調了收購優質未盈利“硬科技”企業的包容性，同時對于兩強兩嚴，保護投資者和全鏈條監管也是老生常談的永恒話題。

“科創板八條”后并購重組第一單

芯聯集成擬收購芯聯越州72.33%股權

6月21日晚間，國內特色工藝晶圓代工頭部企業芯聯集成（688469.SH，股價3.96元，市值279億元）披露公告，擬收購未盈利資產，打響“科創板八條”后并購重組“第一槍”。根據重組預案，擬收購芯聯越州集成電路制造（紹興）有限公司（簡稱“芯聯越州”）72.33%股權。該首單案例值得關注原因很好體現科八條的精神和原則，一是更大力度支持并購，提升估值包容性，政策上支持收購優質未盈利的“硬科技”企業；芯聯集成本身是一家上市前未盈利企業，按照科創板第四套上市標準上市，目前公司仍處于未盈利狀態。如今作為收購未盈利資產的“第一個人”，頗具有先行先試的魄力。

此次交易完成后，芯聯越州將成為芯聯集成全資子公司。

芯聯集成表示，本次交易系上市公司收購控股子公司少數股權，標的公司是上市公司功率器件領域晶圓代工的重要實施主體，并擁有前瞻性戰略布局的碳化硅等業務。通過本次交易，上市公司可集中優勢資源重點支持碳化硅等新興業務發展，推動公司產業垂直整合，實現全產業鏈布局。

標的2023年已規模量產

據悉，芯聯集成擬通過發行股份及支付現金的方式向濱海芯興、遠致一號等15名交易對方購買其合計持有的芯聯越州72.33%股權。截至預案簽署日，芯聯越州的審計和評估工作尚未完成，交易的最終交易價格、股份支付及現金支付比例尚未確定。

芯聯越州是上市公司“二期晶圓制造項目”的實施主體，主要從事功率半導體領域的晶圓代工業務，產品廣泛應用于車載電子、工業控制和消費電子等行業，并能夠符合車規級要求。

2022年，芯聯越州營收1.37億元，歸母凈利潤為-7.00億元；2023年，芯聯越州營收增至15.60億元，歸母凈利潤為-11.16億元。可以看出，芯聯越州營收大幅增長，不過虧損也在擴大。

對此，芯聯集成認為，芯聯越州于2021年底成立，作為上市公司二期晶圓制造項目的實施主體，擁有高端車規級硅基IGBT（絕緣柵雙極型晶體管）及SiC MOSFET（碳化硅金屬氧化物半導體場效應晶體管）產線。標的公司于2022年初步形成量產能力，2023年開始進入規模量產，量產當年已實現營業收入15.60億元。但由于產線投資規模較大，量產初期設備折舊金額較大，且產品結構及產能利用率尚未達到最佳狀態，導致產線運轉的固定成本較高，加之為快速形成量產能力并保持技術領先，標的公司2022年、2023 年持續進行大額研發投入，因此2023年仍呈現虧損。

晶圓代工屬于重資產行業，因此固定資產折舊對企業凈利潤影響極大。若不考慮折舊、攤銷，芯聯越州經營狀況已有改善。2023年，芯聯越州息稅折舊攤銷前利潤為2.79億元，而上年為-3.93億元。

根據芯聯集成2023年年報，上市公司機器設備折舊年限為5至10年，折舊方法為年限平均法，這意味著年折舊率為10%至20%。

芯聯越州是8英寸碳化硅產線載體

從芯聯越州2023年財務數據看，上市公司收購少數股東權益，若標的公司未來歸母凈利潤無法扭虧為盈，或將拖累上市公司業績表現。

但從產業角度，芯聯越州不僅是上市公司碳化硅特別是8英寸碳化硅產線的主要載體，也是上市公司“第三曲線”模擬IC的重要載體。

2023年，芯聯越州6英寸SiC MOSFET出貨量已達國內第一。2024年4月，芯聯越州8英寸SiC MOSFET工程批順利下線，預計于2025年實現量產，有望成為國內首家規模量產8英寸 SiC MOSFET的企業。

作為第三代半導體材料，碳化硅具有優于硅基半導體的低阻值，能夠同時實現“高耐壓”“低導通電阻”和“高速”。隨著近年來新能源汽車、光伏、儲能等市場快速發展，SiC MOSFET 及其模組需求持續高速增長。

芯聯越州是國內率先實現車規級SiC MOSFET功率器件產業化的企業，其技術性能不僅在國內位居前沿，更與國際標準接軌，產品主要應用于新能源汽車的主驅逆變器、車載OBC（車載充電機）模塊等。

SiC MOSFET方面，芯聯越州2023年國內出貨量第一，并在持續擴大量產規模中，截至2023年末已達到5千片/月出貨，2024年預計將達到10千片/月產能，已成為亞洲SiC MOSFET出貨量居前的制造基地，并幫助上市公司獲得理想、蔚來等多家頭部新能源車企的長期戰略合作協議。

目前，芯聯集成主要從事功率器件。未來，其有意進入模擬IC領域。據了解，芯聯越州具備目前國產化率較低的高壓功率驅動（高壓模擬IC）生產能力，可為汽車、新能源、高端工控等應用提供完整的高壓、大電流與高密度技術的模擬和電源方案，實現進口替代。

當下，國內市場主要集中在面向消費類和工業級應用的低壓BCD（一種單片集成工藝技術），中高壓領域較少實現突破，芯聯越州上述平臺目前國內較為稀缺。

“科創板八條”后迎來第二單并購：

納芯微擬以7.93億元現金收購麥歌恩79.31%的股份

6 月 24 日，蘇州納芯微電子股份有限公司（以下簡稱“納芯微”）發布公告稱，計劃以現金方式收購上海麥歌恩微電子股份有限公司（以下簡稱“麥歌恩”）的股份。根據公告信息，此次收購的總對價為 7.93 億元人民幣，納芯微將通過自有資金及自籌資金來支付。公司還計劃向銀行申請不超過 4.8 億元的并購貸款，用于支付交易的部分股份轉讓價款及財產份額轉讓價款，借款期限不超過 7 年，借款利率介于 2.6% 至 3% 之間。

納芯微表示，該交易是基于公司聚焦主業發展的戰略決策，將有助于納芯微進一步豐富磁傳感領域的產品品類，提高市場滲透率和品牌影響力，在磁傳感器領域發揮協同效益。

納芯微是一家專注于高性能、高可靠性模擬及混合信號芯片的公司。自 2013 年成立以來，聚焦于傳感器、信號鏈和電源管理三大方向，為汽車、工業、信息通訊及消費電子等領域提供豐富的半導體產品及解決方案。納芯微在汽車電子領域的投入顯著，2022 年在該領域的發貨規模已超過1億顆，并在主流整車廠商和汽車一級供應商中實現了批量裝車。

麥歌恩成立于 2009 年，是一家專注于磁性感應技術為基礎的芯片研發、生產和銷售的高新技術企業。該公司的產品包括磁性開關位置檢測芯片、磁性電流/線性位置檢測芯片、磁性編碼芯片以及磁傳感器和相關模組，廣泛應用于手機終端、無人機、掃地機、兩輪電動車等消費電子領域，以及機器人、工業控制、安防等工業領域和新能源汽車領域。

來源: 每日經濟新聞及公開信息